科达制造发行股份及支付现金收购广东特福国际51.55%股份未获上交所重组委审核通过

科达制造股份有限公司8月4日晚间公告，其拟通过发行股份及支付现金方式购买广东特福国际控股有限公司51.55%股权并募集配套资金的事项，未获得上海证券交易所并购重组审核委员会审核通过。上交所重组委当日召开2026年第14次并购重组审核委员会审核会议，审议结果为本次交易不符合重组条件或信息披露要求。科达制造表示，公司目前生产经营正常，上述审议结果对公司经营不会造成重大影响。

此次交易筹划近7个月。2026年1月中旬，科达制造宣布拟收购特福国际少数股权并募集配套资金；4月发布重组报告书草案，明确拟向森大集团有限公司等24名交易对方购买其合计持有的特福国际51.55%股权，交易价格74.75亿元，其中股份对价53.81亿元、现金对价20.94亿元。交易完成后，科达制造将实现对特福国际100%控股。特福国际是科达制造海外建材业务的主要经营主体，截至2025年12月31日，其纳入评估范围内的所有者权益账面值为45.48亿元，股东全部权益评估价值为145.3亿元，增值率219.51%。2025年，特福国际实现净利润14.96亿元，扣非净利润14.79亿元；营业收入81.85亿元，较2024年的47.38亿元增长72.75%。

上交所重组委现场问询主要涉及三方面问题：一是结合特福国际股权结构、核心管理人员任职安排，说明上市公司是否具有对标的公司的控制权；二是说明森大集团向标的公司转移销售渠道资源的商业合理性，是否与本次交易构成一揽子交易，交易作价是否公允；三是结合非洲国家本地产能、当地需求、竞争状况、产品售价与竞品比较、经销商特点及管控情况，说明报告期内标的公司营业收入增长的合理性。根据披露，特福国际法定代表人、董事长为沈延昌，沈延昌同时是森大公司实际控制人，森大公司系科达制造董事沈延昌及其夫人杨艳娟控制的企业。

报告期内，特福国际对森大集团存在既采购又销售的情况，2024年、2025年对森大集团销售收入分别为7.55亿元和5.75亿元，收入占比分别为15.93%和7.02%；2024年向森大集团采购原材料金额为1.27亿元，占当年原材料采购总额的8.78%。

科达制造在7月30日更新的重组方案中称，特福国际2025年瓷砖产品收入66.16亿元，较2024年增长50.92%，主要系瓷砖销量持续稳步增长，并结合各国市场竞争情况适当上调产品价格。公司称，此次收购可实现对特福国际100%控股，有利于整合关键股东资源，在集团层面调配海外建材业务发展所需资源。科达制造2025年年报显示，其海外建材业务营业收入81.8亿元，占174亿元营业收入的47%左右。公司称，海外建材业务受益于2025年下半年投产项目产能释放及部分产品均价提升，呈现量价齐升态势；陶瓷机械业务在海外市场拓展及配件耗材服务协同下保持平稳发展。

关于海外建材业务销售渠道，科达制造称已设立海外建材业务二级总部特福国际，将双方建材业务的人员、渠道及商标等整合至特福国际体系，建筑陶瓷相关渠道资源已移交完毕，西非地区玻璃建材业务待加纳浮法玻璃项目建成投产后完成移交。关于中东冲突影响，公司称海外建材业务能源结构中天然气、煤炭占比较高，石油制品占比较小，已根据产销节奏建立一定储备，并将结合各区域实际情况向下游传导成本压力，2026年一季度中东冲突对海外建材产品综合成本影响有限。

近年来，上市公司重组方案被交易所否决的案例较少。2023年6月，深圳证券交易所并购重组审核委员会否决了大地海洋发行股份购买浙江虎哥环境有限公司100%股权的事项；2024年1月，上海证券交易所重组委否决了宁夏建材换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售的相关事项。8月4日晚，创业黑马公告称，深交所重组委对其发行股份购买资产事项决定暂缓审议。科达制造此次交易被否决后，是否调整方案重新申报尚未有最终定论。